금융위원회가 상장사 합병가액 산정기준을 기존 시가 중심 방식에서 시가·자산가치·수익가치를 종합한 공정가액 방식으로 바꾸고 이사회 검토와 외부평가를 강화한다. 

 

 

금융위는 오는 16일부터 다음 달 6일까지 이 같은 내용을 담은 자본시장법 시행령과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 입법·변경예고한다고 15일 밝혔다. 지난 8일 개정·공포된 자본시장법은 오는 12월 9일 시행된다.

개정법에 따라 주권상장법인이 합병이나 분할합병, 중요한 영업·자산 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등을 할 때는 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 공정가액을 산정해야 한다.

이에 금융위는 시행령에 규정돼 있던 합병가액의 세부 산식을 삭제한다. 기존에는 계약체결일 또는 이사회 결의일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 1개월과 1주일, 최근일 종가를 산술평균해 합병가액을 정하고 10% 범위에서 할인·할증할 수 있었다.

앞으로는 이 같은 획일적인 산식 대신 거래 특성에 따라 시가와 순자산을 기준으로 한 자산가치, 현금흐름모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용한 수익가치를 함께 고려할 수 있다.

합병 절차에 대한 공시도 강화된다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등을 검토한 의견서를 작성해야 한다. 특별위원회 설치 등 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치가 있다면 이 내용도 증권신고서와 주요사항보고서 등을 통해 공개한다.

외부평가 범위도 넓어진다. 외부평가기관은 합병가액과 거래조건뿐 아니라 평가방법의 적정성, 가액 산정에 사용된 주요 가정의 합리성, 평가 과정에서의 어려움 등을 평가한다. 해당 내용 역시 증권신고서와 주요사항보고서를 통해 공시된다.

계열사 간 합병에서는 이해관계 관련 정보도 추가로 공개해야 한다. 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 간 출자나 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등이 공시 대상이다.

합병에 반대하는 주주가 행사하는 주식매수청구권의 가격 산정방식도 바뀐다. 기존에는 이사회 결의일 전일을 기준으로 2개월과 1개월, 1주일간 종가를 산술평균했지만 앞으로는 시가·자산가치·수익가치 등을 고려해 가격을 정한다. 회사가 제시하는 매수가격은 외부평가기관의 평가를 거쳐 관련 내용도 공시해야 한다.

개정 시행령과 규정은 관련 심사와 금융위 의결 등을 거쳐 자본시장법 시행일인 오는 12월 9일부터 적용될 예정이다.

 

KPI뉴스 / 이수민 기자 smlee682@kpinews.kr

 

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